振东制药遭前子公司仲裁索赔14.7亿元或将面临巨额资金缺口

　　21世(shì)纪(jì)经济报道记者林昀肖实习(xí)生宣舟北京报道

　　9月(yuè)9日，振东制药发布公告称，北京朗迪制(zhì)药有限公司朗迪制药就其(qí)与振(zhèn)东制药涉及的合同纠纷向中国国际(jì)经济贸易仲裁委(wěi)员会提出仲裁申请。9月7日，振东制药收到中国国际经济贸易仲裁委员会发出的《DE20242588号委托生产合(hé)同争(zhēng)议案仲裁通知》。截至公告披露日，此案尚未开庭审理。

　　公告显示，朗迪制药向振东(dōng)制药(yào)申请索赔金额约为14.67亿元，仲裁依据基于(yú)2021年8月双方签订的《药品委托生产(chǎn)合(hé)同》中(zhōng)第八条“纠纷问题”的约定。约定表示(shì)，“本合(hé)同项下发生纠纷时，双方应协商(shāng)解决。如协商不成，双方可向中国国际(jì)经(jīng)济(jì)贸易(yì)仲裁委员会(huì)按照该委员会届时有(yǒu)效(xiào)的仲(zhòng)裁规则申请仲裁，仲裁地为北(běi)京。”

　　上述仲裁案披露后，振东制药股价连续4日出现(xiàn)下(xià)跌，其中在公告披露后的9月10日大跌9.64%。21世纪(jì)经(jīng)济报道记者就此次仲裁索赔的原因、双方分歧等问题询问振东制(zhì)药董(dǒng)秘，但对方拒绝接(jiē)受联系(xì)。21世(shì)纪(jì)经济报道记者也就上述问题联系朗迪制药，对方表(biǎo)示不(bù)方便透露相关信息(xī)，需要等公司后续声明。

　　北京(jīng)雍(yōng)文(wén)律师事(shì)务所医疗(liáo)大健(jiàn)康专业(yè)委员会主任刘伟(wěi)在接受21世纪经济报道记者采(cǎi)访时介绍(shào)，商事仲裁与诉讼最大的区(qū)别在于没有上诉的权利，一裁(cái)终决，而根据我国仲裁法(fǎ)规定，如(rú)果一方认为仲裁有误，只能向仲裁所(suǒ)在地的中级人民法院提起撤销仲裁(cái)，但难度非常大(dà)。

　　此次仲裁(cái)案涉案金额与振东制药2024年上半年的营收数额相差(chà)不大，更是占到其上半年归属净资产的(de)28.73%。刘伟也指出，上述仲(zhòng)裁案(àn)索赔金额巨大实属罕见，即(jí)使是诉讼也少有如此(cǐ)大的金额。因此，上述数额的计(jì)算(suàn)依据、是否有切实可行的追(zhuī)偿方案，以(yǐ)及数额中是(shì)否存(cún)在水分等，都是后期值得关(guān)注的问(wèn)题。

　　昔(xī)日“现金奶牛”

　　朗迪制药(yào)曾是振东制药的重要子公司，双方的(de)合作开始于2016年(nián)，当年8月，振东制药以(yǐ)26.46亿元对价全资收购了朗迪(dí)制药（原名康远制药），收购溢价率高达11倍(bèi)。其中，76.22%以发行股份的形(xíng)式支付(fù)，剩余(yú)23.78%以(yǐ)现金形式支付，现金对价约为6.29亿元(yuán)。

　　彼时，振(zhèn)东(dōng)制药创始人、前(qián)任董事长李(lǐ)安平在接受媒体采访时曾表示(shì)，此举意在通(tōng)过整合公司已有钙剂产品与朗迪旗下的(de)碳酸钙产(chǎn)品，打造“振东”的明(míng)星品(pǐn)牌，并(bìng)发挥品牌的连(lián)带效应，从而带动其他产(chǎn)品的销售。

　　公(gōng)开资料显示，朗迪制(zhì)药成立于2003年(nián)，业(yè)务范围包括生产片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、软胶囊剂等，是现代化综合钙制剂品牌企业，其2006年创立的(de)朗(lǎng)迪品牌，连续多年位居钙制剂销(xiāo)售榜(bǎng)前列(liè)。目前(qián)，朗迪旗下拥有朗迪牌碳酸钙D3片（Ⅱ）和碳(tàn)酸钙D3颗粒（Ⅱ）等产品，主要应用于(yú)儿童、孕妇(fù)和老年人等群体的钙(gài)剂补充。

　　在振东制药控股(gǔ)时期，朗迪制药(yào)实现了较快发展，同时也带动振东制(zhì)药的营收增长。2016年(nián)年报摘要显示，振东(dōng)制药(yào)在(zài)并购朗迪制药以(yǐ)后，销售和净利润都有(yǒu)一(yī)定增长，实(shí)现营业收入(rù)32.83亿元(yuán)，同(tóng)比增长45.13%；实现归(guī)属净利润2.03亿元，同比增长214.12%。2018年年报显示，振东制药全年营收34.20亿元，其中(zhōng)，朗迪药品营收占总营收10%以(yǐ)上。

　　而在2020年，“朗迪钙”（碳酸钙D3系列）实现终(zhōng)端销售额全国第一，领先行业另一头(tóu)部品牌钙尔奇，坐上中(zhōng)国钙制剂市场的第一把(bǎ)交椅。根据2020年年(nián)报，振东制药当年营收为48.48亿元，较上年增加(jiā)10.21%；归属净利润为2.62亿元(yuán)，同比增长(zhǎng)83.54%。“朗迪钙(gài)”收入和利润实(shí)现较快增长，是振(zhèn)东制药当年经营(yíng)业绩大(dà)幅(fú)增长的重要原因之一。

　　纵(zòng)观2016-2020年期间(jiān)振东制药的业(yè)绩情况，除(chú)2018年(nián)出现营收(shōu)和净利润的下降外(wài)，其余年份的营收和净(jìng)利润(rùn)均保持增长，其中，2016年和2019年归(guī)属净利(lì)润增幅均在200%左右。

　　然(rán)而，在2021年8月，振东制药与上海方朗企业管理有限(xiàn)责任公司(sī)签署《股(gǔ)权出售协(xié)议》，以58亿(yì)元的价格出售朗迪制(zhì)药100%股权给(gěi)上(shàng)海方朗。

　　关于出(chū)售原因，2021年振东制药(yào)在(zài)关于(yú)出售全(quán)资子公司股权的公(gōng)告中披露，考虑到(dào)未来(lái)在中药、化学药及创新药物领域的资金投入(rù)需求和降低负债等方面的因素，出售(shòu)朗迪制药可使企业战略(lüè)更加聚焦，同时大幅降低商誉。

　　在2022年对深交所问(wèn)询函的回复中，振东制药亦表示(shì)，出售朗迪制药旨在进一(yī)步优化发展战略、提升增长潜力。在完成交(jiāo)易(yì)后，公(gōng)司将获(huò)得丰厚(hòu)的财务回报和资金，用(yòng)以支持未(wèi)来聚焦(jiāo)中药(yào)、创新药、生发医药领域的发(fā)展战略。

　　李安平在早前接(jiē)受媒(méi)体采访时表示，振东制药(yào)从(cóng)一开始的战略路线就(jiù)是集中资源，聚焦中药肿瘤药物的发展。由此可(kě)见，多元化发(fā)展道路似乎并非振(zhèn)东制药的初衷。在某种程度上(shàng)，振东制药出售朗迪制药(yào)，是(shì)对原先战略路(lù)线的回(huí)归(guī)。

　　陷产品质量风波，业绩下(xià)滑

　　此次仲裁依据的《药品委托生产合(hé)同》，正是(shì)在2021年振东制药出售朗迪制药时双方签(qiān)订。合同(tóng)约定，朗迪制药委托振东制药生产碳酸钙D3片（Ⅱ）、碳酸钙D3颗粒产品，委托期限自《股权出售(shòu)协议》所(suǒ)述交割日起(qǐ)生效，有效期为十年。然而，这份合同(tóng)却也为两家企业日(rì)后的仲裁纠纷(fēn)埋下(xià)了种子。

　　刘伟向21世纪经济报道记者介绍，在药(yào)品委托生产中，可能产生的纠纷(fēn)主要(yào)有三种，首先是委托费(fèi)用问题，可能是合同履行的风险；其次，是产品(pǐn)质量(liàng)问题，当委托生产药(yào)品(pǐn)发生(shēng)质量问题后(hòu)谁来承担质量责任(rèn)？可能(néng)会存在追偿的问题(tí)；第三是知识产权问题，可能会存在知识产权的侵权(quán)问题，尤其在创新药领域；除(chú)此之外，还有一种较为例外的(de)情况，即如果产生行政处罚，可能会产生向一方追偿的问题，这可能存在于药品委托(tuō)协议(yì)中的(de)相(xiāng)关约定。

　　到2023年，双(shuāng)方均陷入“朗迪钙”的风(fēng)波。2023年10月，北京市市场监督管理局发(fā)布处罚决定，朗(lǎng)迪制药因生产销售不合格药品，被责(zé)令停(tíng)产停业整顿30天，没收药(yào)品5.4万余盒，没收违法所得618万余元并处罚款1.34亿元，合计处罚1.4亿元。

　　这项处罚源(yuán)于(yú)同年7月国家药监局(jú)的(de)点名通报，朗迪制药及其委托(tuō)生产商振东制药由于生产(chǎn)的32个批次碳酸钙D3颗粒及碳酸钙D3片（Ⅱ）中的维生素D3含量不符合规定。其中，有29批次的药品标示为“北京朗迪制药(yào)有限公司委托山西振东制药股份有(yǒu)限公司生产(chǎn)”。

　　朗迪制药也于2023年7月在官网发布声明表示，收(shōu)到监管部(bù)门通知后，朗迪制(zhì)药高度重视，认真配(pèi)合检查，第一时间对相关产品生产(chǎn)线停工停产，召回所(suǒ)涉(shè)批次产品。经第(dì)三方权威专家认证，维生素D。易因(yīn)气温、运输等客观环境(jìng)因素造成含量不稳定，但不会对人体(tǐ)造成伤害。

　　然而，涉及朗(lǎng)迪(dí)制药产品的质量风波并未结束，2023年11月(yuè)，上海市(shì)医药集(jí)中招标采购事务管理所公告称，从2023年(nián)11月2日(rì)起暂停北京振东朗迪制药有限公司所生产的碳酸钙D3颗粒两个品规的药(yào)品采购资格。2024年5月，根据安徽省药品监督管理局日前发布2024年第(dì)4期药品质量公告，经马鞍山市食(shí)品药(yào)品检验和药品不良反应监测中心(xīn)检验，北京朗迪制药有限公司生产的1批次碳酸钙D3颗粒（Ⅱ）的维生(shēng)素D3含量测定不符合规定。

　　在出售(shòu)朗迪制(zhì)药后，振东制药的(de)业绩似乎走向了下坡路，连续(xù)两年出现营收下降并(bìng)亏损。在2022年-2023年，振东(dōng)制药的营业收入分别为37.29亿元、36.26亿元，同比下(xià)降26.80%、2.75%，归属净(jìng)利润分别亏损5129.00万元、4398.41万元。

　　对于业绩(jì)下降，振东制药在财报中(zhōng)指出，受医保控费、国家(jiā)集采等行业政策影响，公司(sī)部分产品销量和价格下滑。此外，也有加大研发投入(rù)，加大营销团队建设(shè)、品牌建设等原因使得研发和销售费用上涨。

　　在2024年上半年，振东(dōng)制药的业绩有所回暖。其(qí)2024年上半年营收15.07亿元，同比下降22.05%；实现归属净利润3065.75万元，同比增长110.81%。但(dàn)扣非(fēi)净利润仍为(wèi)亏损(sǔn)，并同比下降126.92%。

　　值(zhí)得注意的是，此次申请索赔金额约为14.67亿元，与振东制药2024年上半年的营收数额(é)相差无几，同(tóng)时(shí)，振东制药2024年上半年归属净资产为51.07亿元，该仲(zhòng)裁案涉案金额占(zhàn)比约为28.73%。如仲(zhòng)裁结果对振东制药不利，高额的赔偿(cháng)对刚刚业绩回暖的振(zhèn)东制药而言无疑是一记重击。

　　如仲裁结果不利，刘伟认为(wèi)，振东制药首先会面临股(gǔ)票价格的不稳定情况，同时，也可(kě)能会影响股民对企业的信任，此外(wài)，如此之大(dà)的金额也可(kě)能对药品生(shēng)产现金(jīn)流产生影响，从而影响企业运营。

　　合规问题(tí)屡受(shòu)深交所关注

　　在业绩面临不确定(dìng)性的同时(shí)，2024年上半年，振东制药业在合规方面也不断(duàn)收到深交所的问询、监管函(hán)和处分。5月20日，因销售费用高(gāo)企(qǐ)、应收(shōu)账(zhàng)款等问(wèn)题，振东制药收到深交所下发的年报问询函(hán)。

　　深交所在(zài)问询函中指出，2023年，振东制药销售费用14.76亿元，其中服务费、市场运营费10.53亿元，职工(gōng)薪(xīn)酬2.16亿元，同比增加5，495.84万元。深交所(suǒ)要求振东制药说明，2023年服务费、市场运营(yíng)费主(zhǔ)要支(zhī)出(chū)对象类(lèi)别构成、前十大支付(fù)对(duì)象相关(guān)信(xìn)息等具体信息，以及相关(guān)付款安排是(shì)否具备(bèi)商业合理性，是否存在控股股东(dōng)通过服务商实施资金占用的行为等。

　　振东制药在回复中称，报告期内公司服(fú)务费、市场运营(yíng)费主要支出(chū)对象类别为推广(guǎng)服务、营销策划(huà)、咨询服务等公司(sī)。公司不存(cún)在向服务费、市场运营费前十大支出对象提前付款的情形，不(bù)存在控(kòng)股股东通过服务商实(shí)施资金占用的行为，相关付款安排具备商业合理性。

　　由于上市公司股东多次占用公司资金等问题，今年4月，深交所(suǒ)发布对振东制(zhì)药及(jí)相关当事人给予公开认定等(děng)纪律处分的决定。其中指出(chū)，振东制药控股股东(dōng)振东集团滥用其(qí)对公司的控制地位长期占用上市公司资金(jīn)，严(yán)重(zhòng)损(sǔn)害上(shàng)市公司和其他(tā)股(gǔ)东的(de)合法权(quán)益。振东制药(yào)实际控制(振东制药遭前子公司仲裁索赔14.7亿元或将面临巨额资金缺口zhì)人、董事长李安平放任(rèn)控股(gǔ)股东长期占用上市公司资金(jīn)。

　　根据深交所处分决定，对山西振东制药股份有(yǒu)限公司实际(jì)控制人、董(dǒng)事长李(lǐ)安平，财务总监刘(liú)长禄给予公开认定三年不适合(hé)担任上市公司董事、监事、高级管(guǎn)理人员的处(chù)分；上述人员，自深交所作出决定之(zhī)日(rì)起，在认定(dìng)期间内，除不(bù)得(dé)继续担任原上(shàng)市公司董(dǒng)事、监事、高级管(guǎn)理(lǐ)人员职(zhí)务外，也不得担(dān)任其他(tā)上市公司董(dǒng)事、监事、高级管理人员职务。

　　受此影响，振东制药高(gāo)层也进行大换血。4月22日(rì)晚间，振(zhèn)东(dōng)制(zhì)药公告，李(lǐ)安平因个人原因辞去公司第五届董事会董事长及董事会(huì)战(zhàn)略(lüè)与(yǔ)发展委员会召(zhào)集(jí)人、董(dǒng)事会提(tí)名委员(yuán)会委员职务，辞职后将不再担任公司任何职务，董事会选举其子李昆担任新董事(shì)长。同日，也有多(duō)名振东制药公司高管辞(cí)职。

　　（文章来源(yuán)：21世纪(jì)经(jīng)济报道）

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